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　　(上接B95版)

　　上述業績承諾期屆滿后，若長沙韶光、威科電子、創新達在業績承諾期間實際實現的凈利潤總額超過承諾凈利潤總額的，則相關業績承諾方將按照各自簽署的《業績承諾補償及獎勵協議》的約定對相關承諾人進行獎勵。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　10.資產減值補償

　　業績承諾期屆滿時，公司將對標的資產進行減值測試並按照《業績承諾補償及獎勵協議》相關約定確定業績承諾方是否需要承擔資產減值補償義務。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　11.期間損益安排

　　目標公司於交易基準日（即評估基準日）之前的留存收益不得以任何形式分配，由標的股權交割完成後公司享有。損益歸屬期間【指自交易基準日(不含當日)起至標的股權交割日前一個月的最後一個自然日(含當日)止的期間】，目標公司產生的盈利由公司享有；目標公司產生的虧損由各自原股東（即相應交易對方）以無限連帶責任方式並以現金承擔補償義務。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　12.滾存利潤安排

　　公司本次發行前的滾存未分配利潤由公司本次發行后的新老股東按照本次發行后的股份比例共同享有。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　13.上市地點

　　本次發行股份及支付現金購買資產交易中發行的股份擬在深圳證券交易所上市。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　14. 決議有效期

　　本次決議的有效期為公司股東大會審議通過本次交易相關議案之日起12個月。如公司已於前述有效期內取得中國證監會對本次交易的核准文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　（三）本次發行股份募集配套資金方案

　　1. 發行股份的種類和面值

　　公司本次交易募集配套資金所涉及的非公開發行的股票均為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　2. 發行對象、發行數量和發行方式

　　公司本次擬向林崇順、李毓華、李金良、高珊、馬靖、大福興投資和維斯派得共7名投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1，156，998，000元。各認購對象均以現金認購本次非公開發行的股份，其認購股份數額和認購金額如下：

　　■

　　定價基準日至本次發行期間，如因公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項或其他原因導致發行價格調整的，本次發行數量亦將作相應調整。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　3. 發行價格及定價原則

　　公司本次向林崇順等7名投資者非公開發行股份的定價基準日為公司第七屆監事會第二次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%並經與各方協商確定，價格為6.00元/股。

　　在本次發行的定價基準日至發行日期間，如公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行價格將作相應調整。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　4. 鎖定期安排

　　林崇順等7名投資者分別承諾其認購公司本次非公開發行的股票自本次發行結束之日起36個月內不予轉讓【屆時維斯派得如仍在其對創新達業績補償承諾期間的（以相關《業績承諾補償及獎勵協議》約定為準），則相關鎖定期自動延長至該業績補償承諾到期並履行完畢之日】。本次發行結束后，由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　5. 滾存未分配利潤的處理

　　公司本次發行前的滾存未分配利潤由公司本次發行后的新老股東按照本次發行后的股份比例共同享有。

　　6. 上市地點

　　公司本次發行的股份擬在深圳證券交易所上市。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　7. 募集資金用途

　　本次非公開發行股份募集配套資金總額不超過1，156，998，000.00元，且不超過本次交易涉及標的資產的交易總價，並擬用於以下用途：

　　■

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　8. 決議有效期

　　本次決議的有效期為公司股東大會審議通過本次交易相關議案之日起12個月。如公司已於前述有效期內取得中國證監會對本次交易的核准文件，則該有效期自動延長至本次交易完成日。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案尚需提交公司股東大會逐項審議表決，並且需經中國證監會核准後方可實施。

　　（三）審議通過了《關於本次重組構成關聯交易的議案》。

　　本次交易完成後，同受鄭宇控制的漱石投資和典博投資、構成一致行動關係的周開斌、毛艷（二人系夫妻關係）和維斯派得（系周開斌控制的企業）、林崇順、李毓華均將成為公司持股/ 合併持股5%以上的主要股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述主體均為公司的潛在關聯方，本次交易構成關聯交易。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　（四）審議通過了《關於本次交易構成重大資產重組但不構成重組上市的議案》。

　　公司截至2015年12月31日經審計的合併財務會計報告期末資產總額為257，633.97萬元。本次交易擬購買的長沙韶光半導體有限公司100%股權、威科電子模塊（深圳）有限公司100%股權和成都創新達微波電子有限公司三家公司100.00%股權的交易價格合計為199，250.00萬元（該價格高於三家公司截至2015年12月31日經審計的合併財務會計報告期末資產總額），超過公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的50%。因此，本次交易構成公司重大資產重組。

　　本次交易實施完畢后，公司的第一大股東仍為新余昊月信息技術有限公司，實際控制人仍為衛洪江先生，本次重組並未導致公司實際控制人發生變化。並且公司本次交易並未從衛洪江先生或其關聯方處購買資產。因此，本次交易不構成公司重組上市。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　（五）審議通過了《關於本次重組符合<關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》。

　　監事會對本次交易是否符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定進行了自查並認為，本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　（六）審議通過了《關於本次重組符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條規定的議案》。

　　經審慎分析，監事會認為，公司本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，具體情況如下：

　　1、本次交易有利於提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

　　2、公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具了無保留意見審計報告；

　　3、公司及現任監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

　　4、公司本次交易所購買的標的資產權屬清晰，不存在質押、凍結等權利受到限制的情況。本次交易完成後，長沙韶光半導體有限公司、威科電子模塊（深圳）有限公司和成都創新達微波電子有限公司將成為公司的全資子公司，相應標的股權辦理完畢權屬轉移手續不存在法律障礙；

　　5、本次交易符合中國證監會規定的其他條件。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　（七）審議通過了《關於<方大錦化化工科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規和規範性文件的有關規定，監事會審議通過了《方大錦化化工科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　（八）審議通過了《關於公司簽訂附生效條件的<發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》。

　　同意公司與張亞、上海漱石投資管理事務所（有限合夥）、上海典博投資顧問有限公司、長沙新創韶光微電子有限公司、劉國慶、周文梅、北京恆燊泰投資管理有限公司、周開斌、毛艷簽署附生效條件的《發行股份及支付現金購買資產協議》。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　（九）審議通過了《關於公司簽訂附生效條件的<業績承諾補償及獎勵協議>的議案》。

　　同意公司與上海漱石投資管理事務所（有限合夥）、上海典博投資顧問有限公司、劉國慶、周開斌、毛艷、成都維斯派得企業管理中心（有限合夥）簽訂附生效條件的《業績承諾補償及獎勵協議》。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　（十）審議通過了《關於公司簽訂<附條件生效的股份認購協議>的議案》。

　　同意公司與林崇順、李毓華、李金良、高珊、馬靖、福建自貿試驗區福州片區大福興投資中心（有限合夥）、成都維斯派得企業管理中心（有限合夥）簽署《附條件生效的股份認購協議》。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　（十一）審議通過了《關於本次重組的評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》。

　　經核查，監事會認為：

　　（一）評估機構的獨立性

　　北京中企華資產評估有限責任公司（以下簡稱「中企華評估師」）作為本次交易的評估機構，具有評估資格證書和證券期貨相關業務資格。除為本次交易提供資產評估服務業務關係外，評估機構及其經辦評估師與公司、標的公司、交易對方及其實際控制人間不存在關聯關係，亦不存在影響其提供本次服務的現實及預期的利益或衝突，具有獨立性。

　　（二）假設前提的合理性

　　中企華評估師為本次交易出具的相關資產評估報告的評估假設前提按照國家有關法律法規執行，遵循了市場通行慣例或準則，符合被評估對象的實際情況，未發現與評估假設前提相悖的事實存在，評估假設前提具有合理性。

　　（三）評估方法與評估目的的相關性

　　本次評估的目的是為確定標的資產在評估基準日的價值，為本次交易定價提供價值參考。中企華評估師採用了資產基礎法和收益法兩種估值方法分別對標的公司全部股東權益價值進行評估，並最終選擇了收益法評估結果作為本次評估結論。本次資產評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，實施了必要的評估程序，對標的資產在評估基準日的價值進行了評估，所選用的評估方法合理，評估結論客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的相關性一致。

　　（四）交易定價的公允性

　　本次交易的評估機構符合獨立性要求，具有評估資格和證券期貨相關業務資格，具備勝任能力。本次評估實施了必要的評估程序，評估方法選取理由充分，評估價值分析原理、採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產的實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，本次評估結果具有公允性。

　　本次交易以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的資產評估報告的評估結果作為定價基礎，交易價格由交易各方協商確定，價格公平、合理，不存在損害公司及廣大中小股東的利益的情形。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　（十二）審議通過了《關於本次重組攤薄即期回報影響及公司採取措施的議案》。

　　根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性文件的要求，監事會就本次交易對公司即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，並通過了《方大錦化化工科技股份有限公司關於本次重大資產重組攤薄即期回報影響及公司採取措施》。

　　表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

　　本議案需提交公司股東大會審議。

　　三、備查文件

　　2016年8月3日第七屆監事會第二次會議決議。

　　特此公告。

　　方大錦化化工科技股份有限公司

　　監事會

　　二零一六年八月五日

　　證券代碼：000818 證券簡稱：方大化工公告編號：2016-114

　　方大錦化化工科技股份有限公司

　　關於重大資產重組的一般風險提示暨暫不復牌公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　方大錦化化工科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）因擬披露重大事項，公司股票於2016年2月5日下午開市起停牌，並於2016年2月6日披露了《重大事項停牌公告》。2016年2月19日，公司因籌劃重大資產重組事項，經向深圳證券交易所申請，公司股票繼續停牌。停牌期間，公司根據相關規定，於每五個交易日發佈一次停牌的進展公告。經公司2016年第一次臨時股東大會審議通過並經公司申請，公司股票繼續停牌，停牌時間自停牌首日起累計不超過6個月，即在8月5日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》的要求完成本次重大資產重組的各項準備工作、披露發行股份購買資產預案（或報告書）並申請股票復牌。停牌期間，公司披露了與該事項相關的籌劃重組停牌期滿繼續停牌的公告及重大資產重組事項進展情況。

　　2016年8月3日，公司與各交易對方簽訂了《發行股份及支付現金購買資產協議》及《業績承諾補償及獎勵協議》，與各募集資金認購方簽訂了《附條件生效的股份認購協議》。

　　2016年8月3日，公司召開第七屆董事會第二次會議，審議並通過了本次重大資產重組報告書草案。上市公司以發行股份及支付現金的方式購買長沙韶光、威科電子、成都創新達三家公司的100%股權，其中長沙韶光100%股權的交易價格為84，500.00萬元、威科電子100%股權的交易價格為47，250.00萬元、成都創新達100%股權的交易價格為67，500.00萬元，合計交易作價為199，250.00萬元。上市公司同時發行股份募集配套資金不超過115，699.80萬元，配套資金用於支付本次交易的現金對價、支付中介機構費用、長沙韶光功率SiP器件先進封裝測試線建設項目、長沙韶光大規模集成電路設計研發平台建設項目、威科電子厚膜混合集成電路組件（TF-HIC）生產線新建項目以及成都創新達寬頻、多功能集成微波和毫米波組件、系統生產線改造項目。

　　上市公司本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金不互為條件，如果發行股份及支付現金購買資產事項未獲得所需的批准（包括但不限於交易各方內部有權審批機構的批准和相關有權部門的批准）或其他原因而未能成功實施，則募集配套資金事項不實施，如果募集配套資金事項未獲得所需批准或其他原因而未能成功實施，上市公司則通過其他途徑籌集資金支付本次重組的現金對價以及相關費用。

　　根據中國證監會《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉實施過渡期后的後續監管安排》的通知及《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業務指引》等文件的相關要求，深圳證券交易所將對公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關文件進行事後審核。因此，公司股票自2016年8月5日起將繼續停牌，預計繼續停牌時間原則上不超過10個交易日，公司將在取得深圳證券交易所審核結果后，另行通知復牌事宜。

　　本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項尚需公司股東大會審議批准及中國證監會核准，本次交易能否取得上述批准以及最終取得核准的時間均存在不確定性，提請投資者關注同日公告的《方大錦化化工科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》之重大風險提示部分內容。根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》規定，如本公司本次重組事項停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次重組被暫停、被終止的風險。

　　本公司鄭重提示投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　方大錦化化工科技股份有限公司

　　2016年8月5日